O palácio foi erguido por iniciativa do rei João V, em meados do século XVIII, para a sua amante Madre Paula, uma freira do Mosteiro de São Dinis, em Odivelas.

Acolhe hoje o núcleo sede do Museu de Lisboa. O seu espólio apresenta em exposição permanente a história da cidade de Lisboa, desde os tempos pré-históricos, passando pelos Romanos, os Visigodos e os Mouros, até aos nossos dias. Conta com azulejos, desenhos,  pinturas, maquetas e documentos históricos.

Entre as peças destacam-se pinturas e uma grande maqueta que representam a cidade antes do terramoto de 1755. O tema do terramoto é representado por pinturas da cidade devastada e vários planos da reconstrução.

Algumas das antigas dependências do palácio também podem ser visitadas, incluindo a cozinha, decorada com painéis de azulejos azuis e brancos que representam peixes,  flores e animais de caça.

Uma das salas é dedicada ao Aqueduto das Águas Livres, com detalhes dos planos arquitectónicos para a sua construção e gravuras e aguarelas da construção terminada